取適法（下請法改正）と価格転嫁は国会でどこまで来たか

取適法の実効性を高めるためには、委員御指摘のとおり、取引段階の深い階層のまさに現場担当者までしっかりと浸透させていくことが重要と考えております。

委員御指摘のとおり、価格転嫁及び取引適正化を更に進めていくために、本年一月に施行された取適法では、新たに、協議に応じない一方的な代金決定を禁止する規定などが盛り込まれたところでございます。 そのため、取適法の対象外の取引を含めたサプライチェーン全体での取引適正、転嫁のための環境整備や支払い条件の適正化等の更なる対応のため、先月、独占禁止法上の特殊指定の新設や、優越的地位の濫用に関するガイドラインの改正を行ったところでございます。

さらに、本年一月には、中小受託取引適正化法、いわゆる取適法が施行されており、これらの法律の着実な執行を始めとして、公正取引委員会が果たすべき役割は拡大してきていると認識しており、委員御指摘のとおり、定員は三十年前の倍増の約今千人になっております。

今、担い手三法の話をしていたんですが、公契約条例で、各自治体が主導になってこうした労務費の最低の価格というのを定めて運用している、条例に基づいてやっている自治体もあるんですが、実際にこの自治体における条例の施行状況を聞いてみると、金額が下回っていても、これを役所に言うと、それが話が行って契約が切られるのが怖いといって、これは下請法の話、取適法の話でも一緒なんですが、なかなか言いにくいという現状もあるというふうに聞いております。

取適法、関連法の改正、昨年行われました。

私もこの相談を受けまして、じゃ、取適法、今回新しく改正されましたよとお伝えしたんですが、この容器製造については委託ではなくて売買契約なので取適法の対象にもならないということで、やっぱりここをどうやって価格転嫁を後押しをしていくのか、大事だと思っています。

委員御指摘のような事例について、商社、親会社などが取引に介在する場合であっても、それのみをもって直ちに発注者が取適法の適用対象外となるわけではございません。 また、取引の当事者が規模基準を満たさない等の理由により発注者が取適法の適用を受けない場合であっても、先ほどから申し上げていますとおり、一般法たる独占禁止法の適用は受けることになります。

形式上は、取適法上は製造委託等に該当するかどうか、そして規模要件に該当するかどうか、これによりまして対象範囲が決まるわけでございますが、一方で、親会社、子会社との間の取引が同一組織内、同じ会社の中の取引だというふうに評価されますと、そういうものについては、執行上、取適法を適用しないという考え方で運用しておるというところでございます。

御指摘の製造委託等の取引が、発注者と外注取引先の親会社との間で成立しているのか、それとも発注者と外注取引先の子会社との間で直接成立しているのかということによりまして、取適法の適用に関する考え方は変わってくるということでございます。 まず、その発注者と外注取引先の親会社との間で取引があります製造委託等の取引が成立しているという場合でありますと、発注者と親会社が規模基準を満たすという場合には、当該取引につきましては、取適法の適用を受けるということでございます。

御指摘のような事例について、当委員会として具体的にどのような情報に接しているかということについてはお答えを差し控えさせていただきますが、御指摘のような、商社であっても製造委託等の内容決定に関与し、取適法の資本金基準又は従業員基準を満たす場合には、当該商社が取適法の委託事業者に該当する場合がございます。 また、取引の当事者が取適法の規模基準を満たさず同法の適用を受けない場合であっても、先ほど審議官が答弁しましたように、一般法たる独占禁止法の適用は受けることになります。

こちらも一般論として申し上げますが、御指摘のような、商社が製造委託等の内容決定に関与している場合であっても、元の発注者であります事業者と商社の二者が取適法の資本金基準又は従業員基準を満たさない場合には、商社は中小受託事業者には該当しません。 他方で、商社と外注取引先との間での製造委託等の取引が観念されるところ、商社と外注取引先の二社が取適法の規模基準を満たせば、商社は外注取引先との関係で委託事業者に該当する可能性があるということでございます。

御指摘のような商社が製造委託等の内容決定に関与している場合、この場合は発注者が商社に対しまして制度委託等をしていると評価されることとなりますので、発注者と商社との間が取適法の資本金基準又は従業員基準を満たすということになりますと商社が中小受託事業者となるということでございます。

取適法に該当する取引となるかどうかは、最終的には個別の事案ごとの判断となるということでございますが、一般論として申し上げます。 商社が製造委託等の内容決定に関与しておらず、発注者が委託事業者、外注事業者が中小事業者となる場合、発注者は外注取引先との関係で取適法が定める発注内容の明示義務、これ直ちに明示をする必要があります。

御指摘のような商社でありましても、製造委託等の内容決定に関与している場合には、発注者が商社に対して製造委託等をしているものと評価されることとなりますので、発注者と商社の間につきまして取適法の資本金基準又は従業員基準を満たす場合には、商社が取適法上の中小受託事業者に該当し得ます。 他方で、商社が発注者と外注取引先の間に入って取引を行っておりますが、商社自身は製造委託等の内容決定に全く関与せず、事務手続の代行を行っているにすぎないような場合、発注者が外注取引先に対しまして直接的に製造委託をしているという形で評価されることになりますので、間にいます商社につきましては取適法上の中小受託事業者とはなることはございません。

これは、中小企業等に対する労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分の適切な価格転嫁の実現並びに取引適正化の推進に向けた優越的地位の濫用及び取適法違反行為等に対する積極的な執行等のための経費であります。

荷主がその取引先である物流事業者に対しまして、本来荷主が納めるべき関税や消費税の支払を立て替えさせ、併せてこれらの手続に係る手数料などを負担させるということによりまして、中小受託事業者の利益を不当に害する場合には取適法上の問題となるおそれがあるところでございます。

お答えいたします。 御指摘のとおり、改正下請法が本年一月一日に施行されております。その中には、新たに特定運送委託というものが適用対象取引に追加されたほか、協議に応じない一方的な代金決定、手形払いの禁止等が盛り込まれておるところでございます。…

その上で、税制措置に加え、本年一月に施行された取適法、それから振興法の着実な執行を通じた価格転嫁、取引適正化の徹底、また補助金等による企業の成長、生産性向上、省力化に向けた設備投資支援など、あらゆる施策を総動員するとともに、プッシュ型の伴走支援体制の強化を行うということで、補助金の申請など、少しでも御理解いただいてやっていただけるように中小企業の稼ぐ力を強化してまいりたいというふうに考えております。

それに加えまして、委員御指摘の価格転嫁、取引適正化に関しまして、取引Ｇメン、さらには価格交渉促進月間フォローアップ調査等を通じた実態把握とともに、一月に改正されました取適法、振興法の着実な執行などを通じて徹底をしてまいりたいというふうに考えてございます。

令和八年度の当初予算案では、価格転嫁、取引適正化の推進のため、三百三十名の取引Ｇメンによる取引実態の把握、あるいは取適法の厳正な執行のための書面調査、取引上の問題を抱える中小企業からの相談に応じる取引かけこみ寺の運営などに要する経費として、委員御指摘の合計約三十億円計上しています。

近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受けまして、価格転嫁及び取引の適正化を目的といたしまして、御指摘の本年一月一日でございますが、改正下請法、こちらが取適法といたしまして施行されております。 このような取適法の施行につきまして、公正取引委員会と中小企業庁が実施したヒアリングでは、中小企業のオーナー様、企業の経営者からは、手形払いから現金払などになりまして資金繰りが改善した、そして委託事業者との価格交渉が進んだというような声もいただいておるところでございます。

このため、先行する取適法の様々なノウハウを提供していただくことで食料システム法の実効性を高める、あるいは運用状況ですとか疑義情報について共有する意見交換会を定期的に実施するといった取組を今進めておりまして、今後とも緊密な連携を図ってまいりたいと考えております。

近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受けまして、価格転嫁及び取引の適正化を目的といたしまして、本年一月一日に施行されました改正下請法、いわゆる取適法でございますが、新たに協議に応じない一方的な代金決定というものが禁止をされておるところでございます。 公正取引委員会では、取適法が適用されるような取引、この中では、中小受託事業者が委託事業者から不当な不利益を与えられる行為があったとしても、自ら公正取引委員会等に情報提供することが期待しづらいということでございまして、公正取引委員会、中小企業庁におきましては、従来から、違反行為に係る情報収集のため、定期的に大規模な書面調査を実施しているところでありまして、労務費の転嫁がされないような、協議に応じない一方的な代金決定等の行為等、違反行為を積…

このため、農林水産省におきましては、本年一月に、取適法の施行に合わせまして、食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドラインの改定を行ったところでございます。 具体的には、食品ロスにもつながる三分の一ルールなどの商慣習の事例を追加する、あるいは取適法において新たに禁止行為に追加された協議に応じない一方的な代金決定に関する法令上の留意点を盛り込む等の改定を行いまして、広く関係団体に周知をしたところでございます。

公正取引委員会においては、この通称取適法への令和八年一月一日の改正に向け、関係規則等の改正や、事業者等への普及啓発を行いました。

公正取引委員会は、独占禁止法、この度下請法から名前が改められました通称取適法、フリーランス・事業者間取引適正化等法及びスマホソフトウェア競争促進法に違反する行為の取締りや未然防止を重要な使命としております。 このうち、取適法については、昨年の通常国会において審議、可決していただいた改正法が本年一月一日に施行されたところです。